因一場飽受爭議的關(guān)聯(lián)交易，中小股東聯(lián)合“挑戰(zhàn)”大股東，曙光股份正在上演一出“逼宮”大戲。5月5日，曙光股份第二大股東深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱中能)、于晶、賈木云、姜鵬飛等七名股東(以下簡稱中能等股東)計劃召開臨時股東大會，主題是對終止購買天津美亞汽車資產(chǎn)以及罷免全部董事和罷免全部非職工監(jiān)事等議案進(jìn)行表決。不過，曙光股份方面對中國商報記者表示，此次會議的召集人資格、召集程序及議案內(nèi)容都存在不合法不合規(guī)的情形，會議通知應(yīng)視為無效。

曙光股份欲布局新能源汽車

事件的導(dǎo)火索是去年9月的一項收購。彼時，曙光股份發(fā)公告稱，擬以1.323億元從天津美亞新能源汽車有限公司手中收購奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)車型的技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動轎車及SUV，加快純電動乘用車項目進(jìn)展。

然而，該收購進(jìn)展得并不順利。公開信息顯示，上述兩款車型均為奇瑞于2008—2012年開發(fā)上市的小型經(jīng)濟(jì)型燃油車，目前已經(jīng)停產(chǎn)多年。因曙光股份此前在純電動乘用車領(lǐng)域并沒有太多經(jīng)驗，中能等股東對這項收購提出了質(zhì)疑。

“公司已連續(xù)十年面臨虧損。面對日趨白熱化的市場競爭，我們現(xiàn)有的商用車、零部件生產(chǎn)等主營業(yè)務(wù)已無法支撐企業(yè)未來的發(fā)展，因此必須轉(zhuǎn)型以謀發(fā)展。而新能源車市場，尤其是A00級小車所占的市場份額很大，必須把握好時機(jī)抓緊入局。因此，我們收購奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)車型的技術(shù)，以期最大程度減少研發(fā)成本和時間成本，提速布局。”曙光股份常務(wù)副總裁奉孝君對中國商報記者表示，對于投產(chǎn)新能源車，在生產(chǎn)能力、研發(fā)能力及市場定位和市場銷售渠道開發(fā)能力三方面，曙光股份均有足夠的信心和較完備的技術(shù)條件。接下來將努力拓展新能源車業(yè)務(wù)，為公司發(fā)展及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型做好鋪墊。

“對于目前的主營業(yè)務(wù)，未來我們可能會有所取舍。” 奉孝君說。

中能等股東買入賣出同進(jìn)退

4月30日，曙光股份披露的年報數(shù)據(jù)顯示，去年公司業(yè)績再度由盈轉(zhuǎn)虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損4.59億元，扣非后凈利潤虧損5.1億元，已連續(xù)十年出現(xiàn)扣非凈利潤虧損。

然而，業(yè)績下滑且無利好消息提振的曙光股份股價卻逆勢上漲。去年9月1日至今年2月，曙光股份所處行業(yè)的行業(yè)指數(shù)——汽車整車指數(shù)從2490.58點跌至2040.49點。但幾乎同期(去年9月1日至今年2月15日)，曙光股份的股價由3.36元上漲至5.71元，漲幅高達(dá)70%。

根據(jù)證券登記結(jié)算中心調(diào)取的曙光股份股票交易數(shù)據(jù)，股東賈木云等人正是在此期間大量購買曙光股份的股票。去年10月20日至10月29日，賈木云聯(lián)合或使用于晶、周菲賬戶合計買入曙光股份股票 4629800股，在此期間股票交易均價約為3.5元/每股;去年10月29日至11月10日，賈木云聯(lián)合或使用于晶、周菲賬戶合計買入曙光股份股票6743100股;去年11月10日至11月20日，賈木云聯(lián)合或使用于晶賬戶買入曙光股份股票6700000股，在此期間股票交易均價約為3.9元/每股。

曙光股份相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，賈木云聯(lián)合或使用于晶、姜鵬飛、李永岱、周菲、劉紅芳等人或其股票賬戶，在股價低位時即開始建倉布局，隨后與曙光股份二股東中能配合發(fā)聲質(zhì)疑企業(yè)戰(zhàn)略、聲稱改選董事會，以此制造新聞熱點，配合釋放新聞評論、改選提案等各種利好、利空新聞消息蠱惑市場，并主要通過賈木云、周菲、劉紅芳等股票賬戶不斷交易持續(xù)增持曙光股份的股票，不斷拉升股價，且交易成交額達(dá)到1000萬元以上，涉嫌操縱證券市場罪。

公開信息顯示，發(fā)起此次臨時股東大會的七名中小股東合計持股14.99%。曙光股份在一份公告中指出，中能等股東聯(lián)合可支配14.99%的股份表決權(quán)，可能對公司股東大會決議產(chǎn)生重大影響，實質(zhì)上構(gòu)成對上市公司的控制。不過，中小股東方面對此予以否認(rèn)。

曙光股份相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，除了七名股東大會召集人之外，另有20余位曙光股份股東在去年8月之后開始增持曙光股份股票，并且均與中能及于晶存在直接或間接合作伙伴關(guān)系。該負(fù)責(zé)人認(rèn)為，這批股東和股東大會召集人存在一致行動關(guān)系。

“我們了解到，在七名股東中，目前中能持股達(dá)到7.2%。其與賈木云、姜鵬飛于今年1月28日發(fā)布了簡式權(quán)益變動報告，中能與姜鵬飛方將其持有的8.63%股份委托給賈木云行使，加上賈木云自身擁有的1.46%股權(quán)，賈木云現(xiàn)持有曙光股份10.09%的表決權(quán)，上述三方已經(jīng)成為一致行動人。此外，于晶也早已加入其中，只是一直未能依法披露。”曙光股份法務(wù)方面相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受中國商報記者采訪時表示。

曙光股份如何應(yīng)對

記者了解到，對于中小股東的此番“逼宮”，曙光股份已有應(yīng)對策略。

據(jù)曙光股份法務(wù)方面相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，從性質(zhì)上來看，中能等股東于今年5月5日召開的股東大會依法是無效的。從程序出發(fā)，上述股東未依法完成董事會前置程序，而繞開董事會、監(jiān)事會公司法規(guī)定的前置程序，自行非法召開股東大會，在召集程序上存在重大瑕疵，程序違法是可依法撤銷的。又由于中能等股東買入曙光股份超過中能持股7.2%的部分未依法披露，違反了證券法第六十三條規(guī)定，此超過部分依法沒有表決權(quán)，屬非法無效。

“此外，中能還有尚未償還的1.8億元高額負(fù)債，其持有的曙光股份正處于法院司法執(zhí)行中?；诖?，依據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定，中能也不得爭奪上市公司的控制權(quán)，中能等股東此次爭奪控制權(quán)的民事行為是依法無效的。我們會根據(jù)他們程序上的違法以及本身資格的違法情況向法院提起訴訟，請求對其召開股東大會行為的程序予以撤銷。”上述法務(wù)方面相關(guān)負(fù)責(zé)人說。

據(jù)公開信息，曙光股份在新能源汽車領(lǐng)域布局已有階段性成果。其中，8.5米氫燃料客車已在遼寧丹東公司完成樣車開發(fā)，正在路試試驗，10.5米客車、12米客車、輕客等氫燃料產(chǎn)品正在積極開發(fā)中，預(yù)計將于今年三季度批量上市。

乘聯(lián)會秘書長崔東樹也認(rèn)為，入局新能源賽道是曙光汽車在艱難情況下做出的選擇，也是目前來看相對合理的轉(zhuǎn)型路線。“目前商用車市場萎縮、處境艱難，而新能源車、尤其是微型電動車市場的規(guī)模和潛力都是比較大的。雖然有很多人看不上A00級市場，但我們認(rèn)為，在我國老齡化大趨勢下， A00級電動車未來必然會是家庭第二輛車和中老年用車的一個選項。把A00級市場做好，應(yīng)當(dāng)比商用車市場有更大的機(jī)會。”崔東樹在接受中國商報記者采訪時表示。

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