作者|陳麗娜

編輯|孫一鳴

(資料圖)

IPO企業(yè)將銀行貸款轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)方，再經(jīng)關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)回給自己，其中一個(gè)關(guān)聯(lián)方還因弄虛作假被監(jiān)管機(jī)構(gòu)列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，兩者的關(guān)聯(lián)交易是否真實(shí)可信？

在安徽佳力奇先進(jìn)復(fù)合材料科技股份公司（以下簡(jiǎn)稱“佳力奇”）的關(guān)聯(lián)方中，就有兩家企業(yè)是其供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，佳力奇通過(guò)兩家關(guān)聯(lián)供應(yīng)商完成多次違規(guī)轉(zhuǎn)貸，轉(zhuǎn)貸金額合計(jì)達(dá)2495萬(wàn)元。

除了轉(zhuǎn)貸不合規(guī)外，佳力奇的毛利率異常變動(dòng)也受到深交所的關(guān)注。

12月12日，佳力奇將上會(huì)接受審核，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，這些問(wèn)題會(huì)成為其過(guò)會(huì)的阻礙嗎？

近九成收入來(lái)自單一客戶，毛利率降幅超同行

招股書(shū)顯示，2019—2022年上半年（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），佳力奇主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為53.82%、52.26%、46.80%和41.22%，2021年及今年上半年下降幅度較大。其中，今年上半年，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率相較于2019年已減少了12.6個(gè)百分點(diǎn)，變動(dòng)趨勢(shì)與可比同行差異較大。

對(duì)比同行，2020年、2021年、2022年上半年，可比公司毛利率均值變動(dòng)幅度分別為0.74%、-3.88%、3.17%。

細(xì)分來(lái)看，佳力奇的收入結(jié)構(gòu)由三部分組成，分別是飛機(jī)復(fù)材零部件、導(dǎo)彈復(fù)材零部件和制造及技術(shù)服務(wù)。報(bào)告期各期，飛機(jī)復(fù)材零部件的營(yíng)收占比分別為99.31%、93.25%、87.98%、74.47%，對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率的影響較大。該產(chǎn)品對(duì)應(yīng)各期的毛利率分別為53.98%、54.72%、50.33%、47%，其中，2022年上半年較2019年已下滑近7個(gè)百分點(diǎn)。

報(bào)告期內(nèi)，客戶A一直排在前五大客戶之首，佳力奇對(duì)其銷售的主要業(yè)務(wù)便是飛機(jī)復(fù)材零部件。報(bào)告期各期，佳力奇對(duì)客戶A的銷售收入占比分別達(dá)99.21%、93.14%、88.34%和83.27%。或由于第一大客戶對(duì)營(yíng)收有著至關(guān)重要的影響，在訂單議價(jià)時(shí)佳力奇似乎對(duì)大客戶進(jìn)行了讓利，報(bào)告期內(nèi)其對(duì)客戶A銷售的產(chǎn)品單價(jià)呈現(xiàn)明顯的下調(diào)。

具體來(lái)看，佳力奇對(duì)客戶A主要銷售CW002項(xiàng)目和CW001項(xiàng)目，2020年和2021年，CW002項(xiàng)目單價(jià)變化的收入貢獻(xiàn)率分別是-14.72%、-27.57%；CW001項(xiàng)目單價(jià)變化的收入貢獻(xiàn)率分別是16.76%、-35.6%。

在第二輪問(wèn)詢函中，深交所要求佳力奇說(shuō)明主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下降幅度明顯大于同行業(yè)公司的原因及合理性。

佳力奇則在問(wèn)詢函回復(fù)中解釋，由于訂單數(shù)量持續(xù)提升等原因，公司與客戶A的原有主要合作項(xiàng)目某有人機(jī)CW001項(xiàng)目和某有人機(jī)CW002項(xiàng)目的銷售價(jià)格有所下調(diào)，導(dǎo)致毛利率有所下滑。

由此可見(jiàn)，佳力奇過(guò)度依賴第一大客戶帶來(lái)了毛利率下滑的后遺癥。未來(lái)，若該大客戶將訂單轉(zhuǎn)移給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，佳力奇的業(yè)績(jī)或?qū)⒋蠓兡?，發(fā)生諸如“歐菲光被踢出果鏈”的危機(jī)。

違規(guī)轉(zhuǎn)貸的關(guān)聯(lián)方因弄虛作假被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄

除了業(yè)績(jī)過(guò)于依賴單一客戶外，佳力奇還與關(guān)聯(lián)供應(yīng)商發(fā)生違規(guī)轉(zhuǎn)貸的行為。

據(jù)招股書(shū)顯示，明旸流體和凌旸電子都是佳力奇的供應(yīng)商，同時(shí)曾因配合佳力奇進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，根據(jù)實(shí)質(zhì)大于形式的原則，兩者被認(rèn)定為佳力奇的關(guān)聯(lián)方。

2019年3月6日、12日，建設(shè)銀行分別放款500萬(wàn)元給佳力奇，貸款直接流向明旸流體，再經(jīng)過(guò)凌旸電子將款項(xiàng)回流至佳力奇。

此外，2019年3月13日，郵儲(chǔ)銀行放款500萬(wàn)元給佳力奇，該款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬給明旸流體，再經(jīng)過(guò)凌旸電子回流到佳力奇；2019年3月25日和29日，農(nóng)業(yè)銀行分別放款500萬(wàn)元、495萬(wàn)元給佳力奇，佳力奇轉(zhuǎn)款給明旸流體，后再回流到佳力奇。

佳力奇在招股書(shū)中也表示，公司2019年度存在的轉(zhuǎn)貸行為違反了《貸款通則》《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，存在不規(guī)范之處。

佳力奇的違規(guī)轉(zhuǎn)貸行為或反映出其財(cái)務(wù)內(nèi)控制度較為混亂，管理流于形式，內(nèi)控制度的健全性及有效性存疑。

讓人詫異的是，在以上轉(zhuǎn)貸行為發(fā)生不久后，明旸流體就被列入了經(jīng)營(yíng)異常名錄。

天眼查相關(guān)信息顯示，明旸流體在2019年11月被上海市閔行區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，主要原因?yàn)楣酒髽I(yè)信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假。

既然關(guān)聯(lián)方明旸流體存在隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的劣跡，那么，明旸流體與佳力奇的違規(guī)轉(zhuǎn)貸是否同樣存在弄虛作假的行為？

在實(shí)務(wù)中，一些企業(yè)為了通過(guò)貸款審查獲得銀行貸款資金，會(huì)編造虛假的經(jīng)濟(jì)合同，或要求供應(yīng)商配合開(kāi)具虛假的發(fā)票來(lái)證明業(yè)務(wù)真實(shí)性。

佳力奇在招股書(shū)中稱，以上轉(zhuǎn)貸是用于支付供應(yīng)商采購(gòu)款、歸還貸款、繳納稅費(fèi)等。

佳力奇與關(guān)聯(lián)方發(fā)生違規(guī)轉(zhuǎn)貸的同時(shí)還存在關(guān)聯(lián)交易，那么，雙方的采購(gòu)交易是否真實(shí)存在？佳力奇是否通過(guò)關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)貸行為來(lái)虛構(gòu)合同以實(shí)現(xiàn)資金閉環(huán)？

佳力奇的違規(guī)轉(zhuǎn)貸行為還不止于此。

招股書(shū)還顯示，2019年8月15日，淮海村鎮(zhèn)銀行放款1000萬(wàn)元給佳力奇，佳力奇轉(zhuǎn)款給關(guān)聯(lián)方北京裕富源，再經(jīng)過(guò)同為關(guān)聯(lián)方的康源科技回流到佳力奇。

需要注意的是，佳力奇與淮海村鎮(zhèn)銀行的關(guān)系頗為緊密。2017年3月，佳力奇出資520萬(wàn)元入股淮海村鎮(zhèn)銀行，持有該行400萬(wàn)股，持股比例為2.15%。

與此同時(shí)，招股書(shū)顯示，佳力奇委派公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)陸玉計(jì)擔(dān)任宿州淮海村鎮(zhèn)銀行監(jiān)事，因此，宿州淮海村鎮(zhèn)銀行成為佳力奇的關(guān)聯(lián)方。

那么，佳力奇是否借助淮海村鎮(zhèn)銀行的關(guān)聯(lián)方關(guān)系進(jìn)行違規(guī)轉(zhuǎn)貸？作為財(cái)務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)人士，董秘陸玉計(jì)是否從中幫助佳力奇完成轉(zhuǎn)貸？

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