11月14日，萃華珠寶收到深交所的關(guān)注函。此前，萃華珠寶擬收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)51%的股權(quán)，交易對(duì)方為陳思偉及其控制的相關(guān)主體。根據(jù)前期有關(guān)公司控制權(quán)變更的協(xié)議安排，陳思偉擬成為萃華珠寶新的實(shí)際控制人。對(duì)此，深交所要求詳細(xì)說(shuō)明此次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形等情況。

14日，萃華珠寶以1.03%的漲幅收盤(pán)，最終報(bào)收20.5元/股，總市值約為53億元。

6.12億元收購(gòu)的標(biāo)的公司增值率高達(dá)410.62%

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11月11日，沈陽(yáng)萃華金銀珠寶股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萃華珠寶”）對(duì)外披露，擬以現(xiàn)金6.12億元收購(gòu)四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“思特瑞鋰業(yè)”）51%的股權(quán)。具體來(lái)看，萃華珠寶與陳思偉、四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、贛州鑫悅投資管理中心（有限合伙）及思特瑞鋰業(yè)簽署了《關(guān)于四川思特瑞鋰業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司分別以現(xiàn)金2.999億元、7980萬(wàn)元、1.53億元、4992萬(wàn)元、2940萬(wàn)元收購(gòu)交易對(duì)方持有的思特瑞鋰業(yè)24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%股權(quán)。

思特瑞鋰業(yè)成立于2017年2月，是一家從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰（含無(wú)水氫氧化鋰）、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品，相關(guān)產(chǎn)品是三元材料、磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等鋰離子電池正極材料所必需的關(guān)鍵材料，并最終應(yīng)用于動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池、消費(fèi)電池等鋰離子電池產(chǎn)品。

據(jù)公告，思特瑞鋰業(yè)自2017年成立以來(lái)，先后經(jīng)歷兩次增資及兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2020年11月，思特瑞鋰業(yè)第一次增資價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1元；2021年3月，思特瑞鋰業(yè)第二次增資價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1.04元；2022年2月，思特瑞鋰業(yè)第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1元；2022年5月，思特瑞鋰業(yè)第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合為每1元注冊(cè)資本1.29元。

在萃華珠寶收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)的交易中，后者的估值出現(xiàn)較大變化。公告稱(chēng)，本次交易各方一致同意參照思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤(rùn)金額8229.12萬(wàn)元，并考慮該公司具體情況、交易付款方式等，共同確定思特瑞鋰業(yè)100%的股權(quán)價(jià)值為12億元，即該公司評(píng)估價(jià)值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的增值率為410.62%，每1元注冊(cè)資本估值約10.2元。

對(duì)此，深交所在關(guān)注函中，要求萃華珠寶就本次交易標(biāo)的公司估值增值率較高，較歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在大幅增長(zhǎng)的原因、合理性以及交易作價(jià)的公允性等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

萃華珠寶收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)股權(quán)的交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方案。思特瑞鋰業(yè)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人陳思偉承諾，思特瑞鋰業(yè)在2022年、2023年和2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于3億元。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，2021年思特瑞鋰業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為2.53億元，凈利潤(rùn)為0.82億元；2022年上半年，思特瑞鋰業(yè)的營(yíng)業(yè)收入突增至6.79億元，凈利潤(rùn)達(dá)2.8億元。在此業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)背景下，思特瑞鋰業(yè)的業(yè)績(jī)承諾金額設(shè)置合理性令人質(zhì)疑。

交易對(duì)象存在公司潛在實(shí)控人

萃華珠寶的前身是創(chuàng)建于1895年的萃華金店，以黃金珠寶飾品為主營(yíng)業(yè)務(wù)。作為一家老字號(hào)珠寶品牌，突然宣布要跨界投資新能源鋰電行業(yè)，萃華珠寶在公告中稱(chēng)，看好新能源相關(guān)產(chǎn)業(yè)的未來(lái)市場(chǎng)前景，計(jì)劃通過(guò)布局新能源鋰電行業(yè)為公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展提供多樣性，提升上市公司競(jìng)爭(zhēng)力。

這對(duì)于幾年來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況并不十分樂(lè)觀的萃華珠寶來(lái)說(shuō)，或許是一條出路。不過(guò)，新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)在公告中注意到，此次股權(quán)交易對(duì)象中的陳思偉與萃華珠寶以及思特瑞鋰業(yè)的關(guān)系并不一般。

今年6月，萃華珠寶控股股東深圳市翠藝投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“翠藝投資”）與陳思偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳思偉擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶12%股份，同時(shí)約定翠藝投資及其一致行動(dòng)人郭英杰、郭裕春、郭瓊雁放棄其合計(jì)持有的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，期限為3年，陳思偉將成為萃華珠寶實(shí)際控制人。

根據(jù)萃華珠寶11月4日發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分公司股份過(guò)戶(hù)完成的公告》，公司控股股東與實(shí)控人尚未發(fā)現(xiàn)實(shí)質(zhì)性變化，控股股東仍為翠藝投資，實(shí)控人為郭英杰。

另一方面，陳思偉還是收購(gòu)對(duì)象思特瑞鋰業(yè)的實(shí)際控制人，也是本次交易方中，四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）及四川鼎暮企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的實(shí)際控制人。

鑒于此次交易對(duì)象中存在的萃華珠寶潛在實(shí)控人復(fù)雜情況，深交所在關(guān)注函中要求萃華珠寶對(duì)此次交易是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

此外，值得注意的是，萃華珠寶在披露的收購(gòu)交易中，并未對(duì)交易對(duì)價(jià)的詳細(xì)資金來(lái)源進(jìn)行說(shuō)明。數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，萃華珠寶現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為1.04億元，距本次交易對(duì)價(jià)6.12億元有較大缺口。

關(guān)鍵詞： 萃華珠寶