作者|徐墨

編輯|陳鑫鑫

(相關資料圖)

又一家上市公司在籌劃“A拆A”上市。

上交所公告顯示，11月23日，北京天瑪智控科技股份有限公司（下稱“天瑪智控”）將接受上會審核，闖關科創(chuàng)板。天瑪智控本次IPO屬于“A拆A”上市，即天地科技(600582.SH)擬分拆子公司天瑪智控至科創(chuàng)板上市。

招股書顯示，天瑪智控從事煤礦無人化智能開采控制技術和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。

天瑪智控與控股股東天地科技、間接控股股東中國煤炭科工集團有限公司（下稱“中國煤科”）之間的業(yè)務聯(lián)系緊密，關聯(lián)交易頻繁。對此，上交所在兩輪問詢中反復要求其論證獨立性、同業(yè)競爭等事項。

業(yè)務依賴大股東且存同業(yè)競爭嫌疑

招股書顯示，截至2022年11月16日，天瑪智控的控股股東為天地科技，天地科技持有該公司68%的股份；間接控股股東為中國煤科，中國煤科通過子公司天地科技，間接控制天瑪智控68%的股權。

然而，天瑪智控與天地科技、中國煤科之間的業(yè)務關系十分密切，天瑪智控經(jīng)營獨立性存疑。

首先，品牌商標方面，中國煤科將其持有的若干注冊商標許可給天瑪智控及其子公司使用。這一做法引起了上交所的關注，在兩輪問詢中，上交所均問及上述情形。據(jù)第一輪問詢回復，天瑪智控存在將“中煤科工”“煤科”“CCTEG”等被授權商標用于媒體宣傳、子公司名稱、產(chǎn)品及產(chǎn)品包裝和日常辦公場所的情形。

2019—2022年上半年（下稱“報告期”），天瑪智控使用中國煤科授權商標產(chǎn)品及服務產(chǎn)生的收入分別為6.21億元、11.59億元、15.48億元、9.24億元，占各期主營業(yè)務收入的比例均為100%。

對此，在第二輪問詢中，天瑪智控也明確表示，使用上述被授權商標可以提升該公司的品牌形象，對該公司業(yè)務經(jīng)營具有一定促進作用，但被授權商標產(chǎn)品的銷售對相關商標沒有依賴性。

天瑪智控稱使用授權商標可以提升品牌形象從而促進銷售，而后又說被授權商標產(chǎn)品對商標沒有依賴性，該解釋前后存在矛盾，略顯牽強。

其次，天瑪智控與中國煤科、天地科技還存在較多客戶重疊的情況，其客戶開發(fā)上或頗為依賴中國煤科及天地科技。

招股書顯示，天瑪智控從事煤礦無人化智能開采控制技術和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務，其三大主要產(chǎn)品（SAM系統(tǒng)、SAC系統(tǒng)及SAP系統(tǒng)）聚焦在智能采煤這一業(yè)務場景。

而中國煤科、天地科技的產(chǎn)品包括采煤機、刮板輸送機、液壓支架、連采機和膠帶運輸機等。據(jù)第二輪問詢回復顯示，天瑪智控的產(chǎn)品可以與中國煤科、天地科技的產(chǎn)品共同配合使用，完成煤礦智能化開采任務。因此，從產(chǎn)品應用場景角度來看，天瑪智控的產(chǎn)品與中國煤科、天地科技具有適配性，聯(lián)系相對緊密。

或因如此，天瑪智控與中國煤科、天地科技還存在較多客戶重疊的情況，包括國家能源集團、中煤集團、山東能源集團、陜煤集團。2019—2022年上半年，天瑪智控向上述四名共同客戶提供的產(chǎn)品及服務收入占各期營業(yè)收入的比例分別為64.56%、55.17%、49.43%、48.38%，占比雖逐年下滑但仍較高。

而彼此業(yè)務聯(lián)系密切，互相交織，也容易產(chǎn)生同業(yè)競爭問題。

時代商學院梳理資料發(fā)現(xiàn)，中國煤科及天地科技業(yè)務板塊眾多，但多數(shù)與煤礦開采有關，天馬智控的“煤礦無人化智能開采控制技術和裝備業(yè)務”可能與其他兄弟企業(yè)業(yè)務類似，存在實質上競爭的嫌疑。

關于同業(yè)競爭，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》（2020年6月）顯示，同業(yè)競爭的“同業(yè)”是指競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。核查認定該相同或相似的業(yè)務是否與發(fā)行人構成“競爭”時，應按照實質重于形式的原則，結合相關企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務（包括但不限于產(chǎn)品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發(fā)行人的關系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性，是否有利益沖突，是否在同一市場范圍內銷售等，論證是否與發(fā)行人構成競爭。

科創(chuàng)板相關業(yè)務規(guī)則未對同業(yè)競爭進行詳細說明。不過，上交所在兩輪問詢中均要求天瑪智控按照實質重于形式的原則，結合中國煤科、天地科技歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務等方面與發(fā)行人的關系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突，是否在同一市場范圍內銷售等，論證中國煤科、天地科技是否與天瑪智控構成同業(yè)競爭。

對此，天瑪智控表示：“公司與中國煤科、天地科技及其下屬子公司不存在相同、類似業(yè)務，不存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭情況?！钡辖凰J為，不能簡單以細分產(chǎn)品不同等認定不構成同業(yè)競爭。

可見，天馬智控的解釋似乎難以消除外界的疑惑，天地科技、中國煤科與天瑪智控的同業(yè)競爭嫌疑仍然較大。

各類關聯(lián)交易頻繁，經(jīng)營獨立性存疑

天瑪智控不僅在商標、產(chǎn)品、客戶資源等方面與中國煤科、天地科技聯(lián)系緊密，還與他們存在關聯(lián)銷售、關聯(lián)采購等經(jīng)常性關聯(lián)交易，以及資金拆借、代收代付政府補助等偶發(fā)性關聯(lián)交易。

招股書顯示，2021年，中國煤科（含下屬單位）是天瑪智控的第五大客戶，天瑪智控對其銷售金額達6590.83萬元。這里所指的中國煤科包括山西天地王坡煤業(yè)有限公司、中煤科工集團國際工程有限公司、中煤科工集團智能礦山有限公司、天地科技、中煤科工金融租賃股份有限公司等合計16家主體。

其中，天地科技既是天瑪智控的客戶，又是其供應商。2019—2022年上半年，天瑪智控對天地科技關聯(lián)銷售金額分別為374.03萬元、180.13萬元、953.86萬元、608.7萬元。同期，該公司向天地科技關聯(lián)采購金額分別為23.83萬元、72.68萬元、0元、0元。

除了天地科技，報告期內天瑪智控還對關聯(lián)方中煤科工集團智能礦山有限公司、山東能源重裝集團天瑪電液控制裝備工程有限公司等9家公司也發(fā)生既采購、又銷售的情況。對此，上交所在第一輪問詢中要求天瑪智控說明“既向關聯(lián)方采購、又向關聯(lián)方銷售的原因”。

天瑪智控解釋稱，這主要是因為公司為滿足自身生產(chǎn)和客戶的需求，向部分具有專業(yè)服務或生產(chǎn)制造能力的關聯(lián)方采購相應服務或配套產(chǎn)品，并向部分具有智能礦山工程總承包和場景級系統(tǒng)集成的關聯(lián)方銷售SAC、SAM、SAP系統(tǒng)產(chǎn)品，不存在向關聯(lián)方采購和銷售同種產(chǎn)品的情況。

但對于關聯(lián)交易的必要性，天馬智控并未作過多解釋。對于關聯(lián)交易的價格也未與非關聯(lián)方仔細比較，僅簡單稱“關聯(lián)交易價格公允”。

資金拆借方面，2019—2021年，天瑪智控每年皆向天地科技借款2000萬元，合計6000萬元。

對此，天瑪智控在招股書中表示，公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要，與天地科技簽署內部借款協(xié)議，參照同期市場利率或天地科技統(tǒng)借統(tǒng)還利率計算利息，定價公允。

因此，天瑪智控還存在向天地科技支付利息的情況。2019—2021年，天瑪智控向天地科技支付的利息分別為77.11萬元、125.52萬元、94.2萬元。

此外，報告期內，天瑪智控還通過天地科技代收中央預算內資金3008萬元。

不僅如此，報告期內，天瑪智控與關聯(lián)方還存在代收代付政府補助、獎勵款等情況，比如天地科技代收政府補助，而后轉付給天瑪智控；天瑪智控代收政府補助后轉付給煤炭科學研究總院等。具體如圖表4所示。

結合上述情形，天瑪智控與中國煤科、天地科技之間各類關聯(lián)交易頻繁，該公司經(jīng)營獨立性存疑。

關鍵詞： 天瑪智控