資本市場再次展現(xiàn)出了不理智的一面。

主業(yè)為生豬養(yǎng)殖和房地產(chǎn)的羅牛山股份有限公司(以下簡稱“羅牛山”，000735.SZ)，憑借一紙“海南國際賽馬娛樂文化小鎮(zhèn)”的項(xiàng)目備案證明，在項(xiàng)目的融資渠道和收益前景都不明確，建設(shè)用地沒有到位，甚至不曾對(duì)項(xiàng)目召開董事會(huì)或股東大會(huì)的情況下，借著海南開放政策的東風(fēng)，迎來了股價(jià)飆升，半個(gè)月內(nèi)漲幅近75%。

不過，兇猛漲勢所引發(fā)的效應(yīng)超過了羅牛山方面的預(yù)期。深圳證券交易所日前發(fā)來關(guān)注函，圍繞項(xiàng)目的決策、資金、收益、可行性、用地和項(xiàng)目手續(xù)問題進(jìn)行了密集提問，甚至直接詢問羅牛山是否借概念炒作股價(jià)。羅牛山兩次延期，最終給出了一份措辭含糊的回復(fù)。5月23日公司宣布股票停牌。

問題不止于此。根據(jù)公司前董事會(huì)秘書長胥中釗提供給《華夏時(shí)報(bào)》記者的材料和說法，項(xiàng)目所需的7600畝土地有來歷不明之嫌。另據(jù)媒體實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這塊土地至今仍是廢棄豬場，且該地作為農(nóng)業(yè)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的前景不明朗。

種種跡象顯示，“海南國際賽馬娛樂文化小鎮(zhèn)”項(xiàng)目的可行性堪憂。

7600畝土地從何而來

2004年，?？谑袊鵂I羅牛山農(nóng)場(下稱“羅牛山農(nóng)場”)的改制方案獲批。按照海口市國資委的通知要求，羅牛山農(nóng)場的整體資產(chǎn)和債務(wù)移交給羅牛山投資發(fā)展有限公司，由后者的員工出資購買原企業(yè)資產(chǎn)并承擔(dān)原企業(yè)債務(wù)，改制后企業(yè)退出國有企業(yè)序列。

羅牛山投資發(fā)展有限公司后更名為羅牛山集團(tuán)有限公司(下稱“羅牛山集團(tuán)”)。

羅牛山的前身是?？谵r(nóng)工貿(mào)(羅牛山)股份有限公司，最早在1993年由?？谑修r(nóng)工貿(mào)企業(yè)總公司(下稱“農(nóng)工貿(mào)總公司”)牽頭，與當(dāng)?shù)貛准肄r(nóng)業(yè)公司共同發(fā)起成立。是對(duì)農(nóng)工貿(mào)總公司進(jìn)行股份制改造的基礎(chǔ)上，采取定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。

胥中釗告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，農(nóng)工貿(mào)總公司實(shí)為羅牛山農(nóng)場全資子公司。經(jīng)歷了上述股份制改造后，羅牛山集團(tuán)的身份從羅牛山的母公司轉(zhuǎn)變?yōu)榱_牛山的股東之一。

羅牛山答復(fù)深交所稱，此次用于建設(shè)“海南國際賽馬娛樂文化小鎮(zhèn)”項(xiàng)目的土地約7600畝，主要為農(nóng)業(yè)用地，坐落于海口市美蘭區(qū)三江鎮(zhèn)和演豐鎮(zhèn)(毗鄰三江鎮(zhèn))，土地使用權(quán)人為羅牛山。

羅牛山1997年的招股說明書顯示，彼時(shí)其名下并無位于演豐鎮(zhèn)的土地，其在三江鎮(zhèn)的土地不足800畝。

羅牛山對(duì)深交所的答復(fù)顯示，7600畝土地都取得了土地使用權(quán)證，且大多是在2014年取得。但公司2014年報(bào)中對(duì)此只字未提。直至2016年報(bào)，都沒有顯示羅牛山的土地儲(chǔ)備情況。而羅牛山2017年年報(bào)中，突然出現(xiàn)了近萬畝農(nóng)業(yè)用地，且并未作任何解釋。

羅牛山農(nóng)場改制為羅牛山集團(tuán)的過程中，按照海口市政府對(duì)農(nóng)口企業(yè)改革的意見，羅牛山集團(tuán)實(shí)際承接了羅牛山農(nóng)場的土地使用權(quán)。胥中釗介紹，承接的土地面積總計(jì)1.12萬畝，絕大部分是農(nóng)業(yè)用地。

因此胥中釗堅(jiān)持認(rèn)為，羅牛山用于項(xiàng)目的7600畝土地是來自羅牛山集團(tuán)的1.12萬畝土地。如果該說法成立，羅牛山一是有披露違規(guī)之嫌，二是土地權(quán)屬變更過程中可能存在違規(guī)操作。

目前看來，羅牛山已經(jīng)通過某種途徑從某處取得了近萬畝農(nóng)業(yè)用地，且未影響公司財(cái)務(wù)狀況，也未進(jìn)行任何公告。胥中釗的懷疑不無道理。

為驗(yàn)證這一說法，《華夏時(shí)報(bào)》記者多次撥打羅牛山董秘張慧的辦公電話，未獲接聽;發(fā)送其郵箱的采訪函，截至發(fā)稿時(shí)未獲回復(fù)。

項(xiàng)目可行性成疑

今年4月，《中共中央國務(wù)院關(guān)于支持海南全面深化改革開放的指導(dǎo)意見》印發(fā)，離島免稅購物政策、發(fā)展賽馬運(yùn)動(dòng)等文娛項(xiàng)目和博彩業(yè)等政策引人關(guān)注。

5月8日，羅牛山發(fā)布公告，披露全資子公司獲得“海南國際賽馬娛樂文化小鎮(zhèn)”的項(xiàng)目備案證明，引發(fā)市場強(qiáng)烈反映。公司股價(jià)從5月8日開盤價(jià)9.15元，一路上漲至5月23日最高15.98元，漲幅近75%。

據(jù)媒體報(bào)道，這塊寄托著羅牛山美好前景卻又來歷不明的土地，目前仍是廢棄豬場。項(xiàng)目沒有任何動(dòng)工跡象。實(shí)際上，項(xiàng)目的投資來源、收益前景和可行性論證同樣沒有展開。

近日羅牛山在答復(fù)深交所問詢時(shí)承認(rèn)，公司暫未對(duì)項(xiàng)目的融資渠道及其可行性進(jìn)行系統(tǒng)完整的分析;公司暫未對(duì)項(xiàng)目的成本收益進(jìn)行系統(tǒng)完整的分析研究;公司暫未對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行董事會(huì)、股東大會(huì)審議等決策程序。

公司還承認(rèn)，項(xiàng)目面臨多方面的政策影響，7600畝農(nóng)用土地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的前景不明。

北京吳少博律師事務(wù)所的李曉寧律師告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，國家對(duì)農(nóng)業(yè)用地設(shè)定了18億畝的紅線，紅線內(nèi)的農(nóng)業(yè)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地，需要有建設(shè)用地指標(biāo)，還要找同樣面積的非農(nóng)業(yè)用地復(fù)墾為農(nóng)業(yè)用地，才能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。目前各地方的建設(shè)用地指標(biāo)越來越緊缺，審批也越來越困難。

另外，國土資源部和國家發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布的《限制用地項(xiàng)目目錄》，明確規(guī)定“賽馬場項(xiàng)目禁止占用耕地，亦不得通過先行辦理城市分批次農(nóng)用地轉(zhuǎn)用等形式變相占用耕地。”

即便上述風(fēng)險(xiǎn)都消除，公司后續(xù)還要完成可行性研究報(bào)告并通過董事會(huì)、股東大會(huì)審批后，再辦理環(huán)評(píng)、規(guī)劃、消防以及辦理工程規(guī)劃、施工許可等行政管理審批手續(xù)。這些手續(xù)必須在兩年內(nèi)全部完成，如果兩年內(nèi)項(xiàng)目未開工建設(shè)，備案機(jī)關(guān)可以從備案管理庫中將項(xiàng)目刪除。

能否在兩年內(nèi)開工，羅牛山似乎并沒有充足的信心。“項(xiàng)目備案證明中的擬開工時(shí)間和擬建成時(shí)間只是預(yù)計(jì)時(shí)間，尚未經(jīng)過詳細(xì)的可行性論證。”公司在答復(fù)深交所時(shí)稱。

深交所的問詢則很直白：“你公司現(xiàn)主營業(yè)務(wù)為生豬養(yǎng)殖及銷售、肉類加工及銷售、房地產(chǎn)、教育等;而本次擬投資的項(xiàng)目主要是賽馬娛樂相關(guān)業(yè)務(wù)，與你公司主營業(yè)務(wù)存在較大差異。是否在利用相關(guān)概念炒作公司股價(jià)?”

羅牛山對(duì)此否認(rèn)，但給出的理由含糊其辭。其聲稱該信息披露起前3個(gè)月內(nèi)，公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其近親屬均不存在買賣公司股票行為，因此公司不存在利用相關(guān)概念炒作公司股價(jià)的情形。

其還強(qiáng)調(diào)，披露這一信息的原因是公司已取得《項(xiàng)目備案證明》，“預(yù)計(jì)該事件已難以保密，因此公司對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行披露。”

關(guān)鍵詞： 羅牛山 疑云 土地