作者|陳鑫鑫

編輯|黃祐芊

(資料圖片僅供參考)

這家IPO企業(yè)上會前夕，實控人仍有上億元債務(wù)擔(dān)保纏身，或存償債風(fēng)險。這是否將成為該公司上市路上的攔路虎？

深交所網(wǎng)站顯示，浙江開創(chuàng)電氣股份有限公司（下稱“開創(chuàng)電氣”）將于8月18日上會，擬登陸創(chuàng)業(yè)板。開創(chuàng)電氣是一家電動工具制造商，主要產(chǎn)品為手持式電動工具。

8月5日發(fā)布的審核落實函回復(fù)顯示，開創(chuàng)電氣的實控人吳寧尚有待償還債務(wù)余額1.34億元。

一、實控人擔(dān)保債務(wù)過億

資料顯示，開創(chuàng)電氣的前身為浙江開創(chuàng)電氣股份有限公司，該公司于2015年12月由自然人盧韜、吳寧出資出資創(chuàng)立。目前，吳寧直接持有開創(chuàng)電氣38.95％的股份，其弟弟吳用持有該公司18.42％的股份，且二者簽署了一致行動協(xié)議。因此，吳寧為開創(chuàng)電氣的控股股東、實際控制人。

然而，審核落實函回復(fù)顯示，上會前夕（截至7月29日），開創(chuàng)電氣實際控制人吳寧尚有待償還債務(wù)余額合計1.34億元，其中包括個人負(fù)債1,159.70萬元及擔(dān)保債務(wù)12,198.39萬元，擔(dān)保債務(wù)占據(jù)大頭。

前述擔(dān)保債務(wù)主要來源于替關(guān)聯(lián)企業(yè)“金磐機(jī)電”等第三方債務(wù)提供擔(dān)保。資料顯示，金磐機(jī)電于2003年設(shè)立時，主營電圓鋸等電動工具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。開創(chuàng)電氣實控人吳寧控股的興業(yè)投資持有金磐機(jī)電50.98%的股權(quán)，為金磐機(jī)電的控股股東，吳寧也是金磐機(jī)電的實控人。

然而，因吳寧的父親“吳明芳”占用金磐機(jī)電的資金用于房地產(chǎn)開發(fā)和收藏品等投資，導(dǎo)致金磐機(jī)電發(fā)生債務(wù)危機(jī)，其正常經(jīng)營受到影響。作為金磐機(jī)電彼時的實控人，吳寧為金磐機(jī)電的債務(wù)提供了擔(dān)保。

二、家族成員賣股份、別墅、書畫償債

為償還債務(wù)，吳寧曾出售、質(zhì)押開創(chuàng)電氣的股權(quán)。

由披露信息可知，早于2018年12月，吳寧因金磐機(jī)電資金周轉(zhuǎn)需要向羅相春借款，并將其持有的開創(chuàng)電氣部分股份質(zhì)押給羅相春。2018年12月，吳寧與羅相春簽署了《個人借款合同》，約定吳寧向羅相春借款2,950萬元，借款期限1年，期限內(nèi)借款利率為0%，逾期還款則按月利率2%計息。

該借款直至2020年9月30日才還清，吳寧最終向羅相春歸還借款本息合計3,516.40萬元，還款資金主要來源于吳寧及其親屬合計轉(zhuǎn)讓開創(chuàng)電氣420萬股所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

實控人家族在開創(chuàng)電氣獲得的分紅也多數(shù)用于還債，但這仍然不夠。

因此，實控人吳寧的父親吳明芳承諾出售名下別墅資產(chǎn)和書畫藏品，用于優(yōu)先解決實際控制人的擔(dān)保債務(wù)，其名下的兩棟別墅資產(chǎn)評估價值約為1.06億元，書畫藏品估值約為2000萬元。此外，吳明芳的妹妹吳蘇連及其控制的上海兩港裝飾材料城有限公司也承諾，提供不超過1億元借款，作為吳明芳提供資金周轉(zhuǎn)的保障。

然而吳明芳除存在前述與實際控制人共同承擔(dān)的負(fù)債外，還存在6418.89萬元的個人債務(wù)。此外，雖然法院已判決原出售方配合吳明芳申請辦理國有土地使用證分割轉(zhuǎn)讓登記及不動產(chǎn)權(quán)證換證登記，但是前述別墅資產(chǎn)尚未獲得產(chǎn)權(quán)證書。

這意味著實控人父親吳明芳最終能否承擔(dān)債務(wù)仍是個未知數(shù)。

對此，深交所要求開創(chuàng)電氣說明公司實控人的償債資金來源，是否存在代償風(fēng)險，是否存在糾紛或潛在糾紛。同時，公司需結(jié)合吳明芳自身的對外債務(wù)及擔(dān)保情況，說明以吳明芳的收藏品、未完成產(chǎn)權(quán)登記的房屋及第三方借款進(jìn)行抵債的合理性、可行性。

值得一提的是，作為實控人擔(dān)保債務(wù)的主要來源，金磐機(jī)電與開創(chuàng)電氣的聯(lián)系也頗深。

資料顯示，吳寧繳納開創(chuàng)有限（開創(chuàng)電氣前身）的注冊資本，主要來自其父親吳明芳以及金磐機(jī)電提供的借款。

而金磐機(jī)電目前也已被重組進(jìn)開創(chuàng)電氣體內(nèi)，金磐機(jī)電甚至將專利和商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣。

2016年6月-2017年7月，金磐機(jī)電主要管理和生產(chǎn)人員陸續(xù)自愿轉(zhuǎn)至開創(chuàng)電氣工作。

2016年8月，開創(chuàng)電氣與金磐機(jī)電簽署《專利、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金磐機(jī)電將電動工具相關(guān)專利和商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給開創(chuàng)電氣；2016年8月，聯(lián)鑫電器與開創(chuàng)電氣簽署《專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向開創(chuàng)電氣無償轉(zhuǎn)讓兩項實用新型專利。

2018年1月15日，開創(chuàng)電氣與金磐機(jī)電簽署《浙江開創(chuàng)電氣有限公司與浙江金磐機(jī)電實業(yè)有限公司資產(chǎn)收購協(xié)議》，收購金磐機(jī)電部分有使用價值的機(jī)器設(shè)備，收購價格為912.36萬元。

時代商學(xué)院還發(fā)現(xiàn)，開創(chuàng)電氣實控人家族成員持有多個企業(yè)股權(quán)，且多方利益糾葛頗深，實控人實際擔(dān)保債務(wù)可能還不止1.23億元。據(jù)開創(chuàng)電氣首次披露的招股書（2021年6月披露），實控人及其配偶的個人負(fù)債及對外擔(dān)保尚高達(dá)2.39億元，其中債務(wù)擔(dān)保金額2.19億元，此后經(jīng)過數(shù)輪問詢，擔(dān)保金額降低至7月29日的1.23億元。

問詢函顯示，擔(dān)保金額快速減少主要因擔(dān)保債務(wù)的主債務(wù)人履行債務(wù)償還義務(wù)，以及解除相關(guān)方擔(dān)保責(zé)任。實控人吳寧對恒瑞進(jìn)出口、佳典工貿(mào)等公司的擔(dān)保債務(wù)解除，主要系債權(quán)人同意變更債務(wù)授信措施，新增其它擔(dān)保方。

時代商學(xué)院認(rèn)為，或是為了順利過會，開創(chuàng)電氣通過轉(zhuǎn)移擔(dān)保關(guān)系等方式刻意壓低了債務(wù)擔(dān)保金額，然而實控人家族利益糾葛頗深，這些債務(wù)最終擔(dān)保責(zé)任是否實際轉(zhuǎn)移，此后是否會爆出新的債務(wù)擔(dān)保仍未可知。

深交所也在問詢函中提問，在招股說明書中明確披露除前述已披露的擔(dān)保債務(wù)外，實際控制人是否還存在其他未披露的債務(wù)，實際控制人的債務(wù)信息披露是否完整？

關(guān)鍵詞： 開創(chuàng)電氣