業(yè)績不斷承壓之下，云鼎科技（000409）開始出招謀救。9月20日，云鼎科技對外披露了重組草案，公司擬斥資3.22億元收購天津德通電氣有限公司（以下簡稱“德通電氣”）57.41%的股權(quán)，成為其控股股東。但這起交易背后也存有疑問。首先，云鼎科技擬以現(xiàn)金方式收購德通電氣控股權(quán)，而截至今年上半年末，公司賬上貨幣資金僅1.87億元，不足以支付對價。其次，德通電氣近年來業(yè)績表現(xiàn)也較為亮眼，若能完成收購也將助力上市公司業(yè)績騰飛，但亮麗業(yè)績背后，德通電氣離不開現(xiàn)任控股股東大地集團的“支持”，2021年超四成營收依賴大地集團。交易完成后，德通電氣與大地集團之間能否繼續(xù)保持“緊密”聯(lián)系對標(biāo)的業(yè)績至關(guān)重要。另外，就業(yè)務(wù)領(lǐng)域來看，此次交易也存在一定業(yè)務(wù)整合和管控風(fēng)險，如何解決這一問題也存在疑問。

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錢從哪來

云鼎科技要斥資3.22億元拿下德通電氣57.41%的股權(quán)。

9月20日，據(jù)云鼎科技披露的重組草案顯示，公司擬購買大地集團、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新、齊紅亮、曲景鵬合計持有的德通電氣57.41%股權(quán)，本次交易對價合計為3.22億元。

資料顯示，標(biāo)的德通電氣是一家專業(yè)從事煤礦自動化和智能化建設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)，主要為客戶提供煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及相關(guān)配套設(shè)備的生產(chǎn)及銷售服務(wù)，公司的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于煤炭行業(yè)，聚焦于選煤廠智能化領(lǐng)域。

草案顯示，經(jīng)收益法評估，德通電氣股東全部權(quán)益價值為5.61億元，評估增值3.63億元，增值率達183.01%，本次交易為現(xiàn)金收購，上市公司將以自有資金、自籌資金支付本次交易價款。

值得一提的是，截至今年上半年末，云鼎科技賬上貨幣資金并不足以支付標(biāo)的資產(chǎn)對價。

根據(jù)云鼎科技披露的2022年半年報，截至今年上半年末，公司賬上貨幣資金有1.87億元，距離3.22億元的價款相差1.35億元。

云鼎科技也在重組草案中坦言，公司擬通過現(xiàn)金收購的方式進行本次交易，由于涉及金額較大，對于公司的資金運作、財務(wù)管理提出較高要求，若公司擬采用并購貸款或借款的方式支付交易對價，利息費用支出對于公司經(jīng)營績效將產(chǎn)生一定影響，若公司無法及時、足額獲取資金支持，則存在因交易支付款項不能及時、足額支付導(dǎo)致的違約風(fēng)險。

針對交易價款支付等相關(guān)問題，北京商報記者致電云鼎科技董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“可以關(guān)注公司后續(xù)披露公告”。

標(biāo)的亮麗業(yè)績能否持續(xù)

云鼎科技控股德通電氣背后，標(biāo)的近年來業(yè)績表現(xiàn)亮眼，而這也離不開標(biāo)的現(xiàn)任控股股東的“支持”。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年以及2022年一季度，德通電氣實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為1.72億元、2.91億元、1847.47萬元；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為3346.55萬元、4203.33萬元、450.77萬元；對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別約為3229.73萬元、4196.81萬元、442.15萬元。

不難看出，德通電氣2020年、2021年業(yè)績處于增長態(tài)勢，并且盈利能力較強。德通電氣表示，公司當(dāng)前主要客戶為煤炭行業(yè)的大中型企業(yè)，客戶通常在上半年對全年的投資和采購進行規(guī)劃和實施，下半年進行項目驗收、項目結(jié)算，四季度通常是全年規(guī)劃的重點完成階段。受上述因素的影響，公司收入確認主要集中在下半年，其中四季度收入占比較大，公司經(jīng)營業(yè)績存在季節(jié)性波動的風(fēng)險。

亮麗業(yè)績背后，德通電氣現(xiàn)任控股股東大地集團“功不可沒”。

交易完成前，大地集團持有德通電氣52.94%的股權(quán)，系公司控股股東，而在2020年、2021年，德通電氣來自大地集團的銷售收入分別約為8826.23萬元、1.36億元，占營業(yè)收入的比例分別為51.22%、46.76%，雖然呈下降趨勢，但關(guān)聯(lián)銷售金額及占比較高。

據(jù)德通電氣介紹，公司與大地集團合作項目的終端客戶主要為山能集團、山西焦煤集團有限責(zé)任公司、中國華能集團有限公司、中國神華能源股份有限公司、國家能源投資集團有限責(zé)任公司等國內(nèi)大型煤炭企業(yè)。

交易完成后，德通電氣能否與大地集團繼續(xù)保持“緊密”聯(lián)系，這對德通電氣未來的業(yè)績表現(xiàn)至關(guān)重要。云鼎科技也在公告中表示，大地集團未來因產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、行業(yè)景氣度下滑等原因，出現(xiàn)市場需求嚴(yán)重下滑、經(jīng)營困難、財務(wù)狀況惡化等負面情形，將會影響標(biāo)的公司的盈利水平。

另外，標(biāo)的公司也作出了業(yè)績承諾，在2022-2024年內(nèi)實現(xiàn)經(jīng)審計的扣非后歸屬凈利潤分別不低于4963.9萬元、5071.78萬元和6031.50萬元。

業(yè)務(wù)整合風(fēng)險如何解決

從業(yè)務(wù)方面來看，此次收購也面臨著整合風(fēng)險。

資料顯示，云鼎科技主營業(yè)務(wù)為信息化技術(shù)服務(wù)及煤氣化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，交易完成后，上市公司業(yè)務(wù)范圍將增加煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案業(yè)務(wù)。云鼎科技也表示，公司與德通電氣在所在地區(qū)、治理要求、核心人員選任與配備等方面均存在一定差異，且缺乏在新進入領(lǐng)域的運營經(jīng)驗，存在一定業(yè)務(wù)整合和管控風(fēng)險。

中國國際科技促進會科技產(chǎn)業(yè)投資分會副會長兼戰(zhàn)略投資智庫執(zhí)行主任布娜新對北京商報記者表示，上市公司進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)镜慕?jīng)營策略、人才戰(zhàn)略以及公司戰(zhàn)略提出新的要求，上市公司能否及時作出調(diào)整是一大挑戰(zhàn)。“此外，上市公司還需要與標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)體系、組織結(jié)構(gòu)及管理流程等方面進行整合，整合能否順利實施也存在不確定性。”布娜新如是說。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝亦對北京商報記者表示，上市公司業(yè)績疲軟狀態(tài)下，產(chǎn)業(yè)并購確實能夠最快提升公司業(yè)績，不過在這個過程中也存在一定的風(fēng)險，如果上市公司不能順利整合標(biāo)的公司資源，也可能會進一步拖累公司業(yè)績。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年以來，云鼎科技業(yè)績明顯承壓，公司當(dāng)年實現(xiàn)營收、凈利雙降，其中實現(xiàn)營業(yè)收入約為5.08億元，同比下降76.51%；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為1760萬元，同比下降76.17%。今年上半年，云鼎科技則增收不增利，公司報告期內(nèi)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為912.6萬元，同比下降42.98%。

對于此次收購，云鼎科技也坦言，一方面能夠為公司帶來較為穩(wěn)定的收入利潤來源，有利于提高公司收入規(guī)模和盈利水平，增強科技創(chuàng)新能力；另一方面，有利于促進國有資產(chǎn)的保值增值，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和核心競爭力，增加公司新的利潤增長點。

北京商報記者馬換換

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