上市公司再現“神操作”，同一資產五年內買入、賣出、再買入。

在停牌10天后，萬里股份（600847.SH）收購重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱“特瑞電池”）控制權的方案終于出爐。

對熟悉萬里股份的投資者來說，公司此次購買的資產并不陌生，可以說是“二進宮”了。萬里股份曾在2017年以近乎11倍溢價將特瑞電池收入囊中，但由于業(yè)績虧損未達預期，2018年萬里股份又以1.28億元的虧損價將特瑞電池轉讓。

雖然萬里股份作為金主爸爸未變，然而特瑞電池卻早已不是五年前的它，除了業(yè)績依舊不穩(wěn)定外，其估值早已一飛沖天。此次收購的預估值為23.5億元，相較于2017年首次購入時16.35億元的估值，漲幅為44%；甚至相比2018年轉讓時大漲超180%。

此外，于1月20日復牌的萬里股份，已經連續(xù)兩日收獲漲停。實際上，在萬里股份1月5日晚發(fā)布重大資產重組停牌公告前，其股價早已提前反應，從2021年最后一個交易日起累計漲幅近25%。

業(yè)績波動較大附帶高額對賭

根據重組預案，此次交易由重大資產置換、發(fā)行股份購買資產及配套募資組成。萬里股份將萬里電源100%股權（預估值6.8億元）作為置出資產，與交易對方持有的特瑞電池48.95%股權（預估值11.5億元）即置入資產的等值部分進行置換，置入資產和置出資產的差額部分（預估值為4.7億元），由公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。

同時，萬里股份擬定增募資不超1.5億元，對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池在建項目。增資后，公司對特瑞電池的持股比例不低于51%。

資料顯示，特瑞電池成立于2007年，主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產及銷售，主要產品型號包括XC116、XC666等，主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。

雖然近年來特瑞電池的營收持續(xù)增長，然而其凈利潤卻十分波動，2020年僅有107.8萬元，較2019年下滑95%。不過，交易對方也作出了業(yè)績承諾，特瑞電池在2022-2024年度的扣非凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元，就目前來看實現難度不小。

三年后估值暴漲180%

目前，萬里股份的控股股東為家天下及其一致行動人，實際控制人為莫天全。需要指出的是，此次交易對方同正實業(yè)為萬里股份持股5%以上股東南方同正的全資子公司，系萬里股份關聯方，本次交易構成關聯交易。而所謂的關聯交易要從特瑞電池首次被萬里股份“瞄上”說起。

2017年，彼時萬里股份的控股股東還是南方同正，公司參與特瑞電池增資擴股，同時受讓南方同正持有的365萬股特瑞電池股份，股權轉讓價格為44元/股，合計2.55億元。完成后，萬里股份以近11倍的溢價累計取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%，為第二大股東。

在此之前，2016年特瑞電池的營收為2.59億元，凈利潤也有6644.51萬元?？墒侨f里股份剛入股沒多久，特瑞電池的業(yè)績就出現大幅下滑乃至虧損，到了2018年1-8月，其收入僅有0.92億元，凈利潤甚至虧損1.49億元。

也因此，隨著莫天全攜家天下入主后，萬里股份也盤算著“拋掉”特瑞電池這塊燙手的山芋。2018年，萬里股份將持有的特瑞電池股份轉讓給同正實業(yè)，同時進行相關債權債務的抵銷，股份轉讓價格為1.28億元。相較取得特瑞電池的2.55億元成本，萬里股份投資虧損近半。

不過，不同于三年前被甩賣時的處境，此次收購，特瑞電池100%股權的預估值為23.5億元，與2018年大甩賣時的價格相比，其估值大漲超180%。

值得一提的是，特瑞電池實際控制人為劉悉承，也是萬里股份的前任實際控制人。而此次交易也不免讓人猜測劉悉承要借特瑞電池“回歸”？不過，萬里股份在公告中稱，本次交易預計不會導致公司控制權變更。

不過，五年內再度買入同一資產，萬里股份的此番“神操作”著實引人注目，而這一切或許與公司股東此前承諾的事項有關。

2018年8月莫天全入主之時，各方曾經約定，即原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務資產，也就是此次置出的萬里電源相關資產。不過，因為南方同正及劉悉承單獨承接置出資產的履約壓力較大等原因，2021年8月9日，家天下與南方同正及其實際控制人劉悉承簽署補充協議，約定將上述資產置出期限延長至2022年2月9日。如今，距離新的期限不足一個月。

20多年的“保殼”之路

近年來，受到宏觀經濟增速回落、環(huán)保標準提高、前期汽車保有量增速較快等多種因素影響，疊加鋰電池技術及產品發(fā)展迅速、對傳統鉛酸電池的替代效應逐步顯現，鉛酸電池行業(yè)競爭加劇。

這對主營鉛酸電池產品的萬里股份來說打擊不小，公司整體盈利能力較弱。2019年-2020年及2021年1-9月，萬里股份的營收分別為5.51億元、5.87億元及4.19億元，扣非凈利潤分別虧損91.22萬元、209.87萬元及587.4萬元。

事實上，近20多年來，萬里股份一直掙扎在“保殼”之路上，從2000年開始，僅有四年公司的扣非凈利潤沒有虧損。

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