因?yàn)?年前的一樁高溢價(jià)并購，紅相股份（300427.SZ）迎來上市以來首虧。

根據(jù)紅相股份1月23日晚間發(fā)布的2021年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)全年虧損6.20億~6.80億元。這是紅相股份自2015年上市以來首次虧損，也是公司2011年公開業(yè)績數(shù)據(jù)以來的首次虧損。

虧損的主要原因，是對(duì)此前高溢價(jià)收購的臥龍電氣銀川變壓器有限公司（下稱“銀川臥龍”）計(jì)提巨額商譽(yù)減值，加上計(jì)提資產(chǎn)減值，合計(jì)超過7億元。

1月24日晚間，紅相股份收到深交所關(guān)注函，被要求于1月26日之前說明銀川臥龍計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性并對(duì)外披露。

不過，截至1月29日，紅相股份仍未回復(fù)上述深交所關(guān)注函。

時(shí)代周報(bào)記者以投資者身份致電紅相股份，證券部相關(guān)人士表示：“銀川臥龍的減值規(guī)模系公司財(cái)務(wù)人員基于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，根據(jù)公司實(shí)際情況并結(jié)合行業(yè)政策變化、競爭格局及資產(chǎn)運(yùn)行情況做出的?！?/p>

然而，結(jié)合2020年銀川臥龍堅(jiān)挺的業(yè)績表現(xiàn)、2021年全國鐵路固定資產(chǎn)投資的下滑幅度，以及行業(yè)競爭的加劇，能否導(dǎo)致銀川臥龍業(yè)績出現(xiàn)如此巨大的下滑，依舊令人生疑。

“不能排除紅相股份存在‘財(cái)務(wù)洗澡’的可能性?！?月29日，知名財(cái)稅審專家、資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉志耕對(duì)時(shí)代周報(bào)記者指出。

“目前，公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所在業(yè)績預(yù)告相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面不存在分歧，都有溝通過?！鄙鲜黾t相股份證券部相關(guān)人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者堅(jiān)稱，公司不存在財(cái)務(wù)洗澡的情況，“相關(guān)財(cái)報(bào)真實(shí)”。

高溢價(jià)收購

紅相股份成立于2005年，是我國最早進(jìn)入電力設(shè)備檢測(cè)行業(yè)的公司之一，核心業(yè)務(wù)為電力設(shè)備狀態(tài)檢測(cè)、檢測(cè)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，業(yè)務(wù)應(yīng)用范圍涉及電力、軍工、鐵路與軌道交通等三大領(lǐng)域。

根據(jù)紅相股份披露的銀川臥龍收購方案（下稱“收購方案”），2017年之前，盡管紅相股份的電力檢測(cè)監(jiān)測(cè)產(chǎn)品能夠廣泛應(yīng)用于鐵路供電系統(tǒng)、軌道交通供電系統(tǒng)、發(fā)電企業(yè)等領(lǐng)域，上述領(lǐng)域也系公司的目標(biāo)市場(chǎng)，但公司彼時(shí)并沒有很好的切入點(diǎn)進(jìn)入。

因擁有中鐵建電氣化局、中鐵電氣化局、中國鐵路總公司及多個(gè)鐵路局客戶，銀川臥龍成為了紅相股份的并購對(duì)象。

根據(jù)收購方案及公司財(cái)報(bào)，銀川臥龍主要從事鐵路牽引變壓器的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售及相關(guān)服務(wù)，是國內(nèi)最早進(jìn)入電氣化鐵路市場(chǎng)的牽引變壓器生產(chǎn)廠家之一，也是原鐵道部牽引變壓器科技創(chuàng)新的重要合作單位之一，在國內(nèi)鐵路牽引變壓器市場(chǎng)擁有較高且穩(wěn)定的市場(chǎng)份額。銀川臥龍的客戶還包括電源端客戶及化工企業(yè)等終端客戶，主要市場(chǎng)區(qū)域在西北地區(qū)。

收購方案顯示，紅相股份欲通過銀川臥龍既有的市場(chǎng)渠道，快速切入鐵路領(lǐng)域，在彼時(shí)尚處起步階段且未來極具成長性的鐵路供電檢測(cè)監(jiān)測(cè)領(lǐng)域獲得先發(fā)優(yōu)勢(shì)和競爭優(yōu)勢(shì)。同時(shí)進(jìn)入除電網(wǎng)公司以外的發(fā)電端客戶和化工企業(yè)等終端客戶，擴(kuò)大自身檢測(cè)監(jiān)測(cè)產(chǎn)品的地域和客戶覆蓋面，快速提升市場(chǎng)占有率和銷售規(guī)模，增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

此外，銀川臥龍擁有電力運(yùn)維資質(zhì)，也是紅相股份所看中的一方面。

2017年，紅相股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購銀川臥龍100%股權(quán)。銀川臥龍100%股權(quán)的評(píng)估值為11.31億元，增值率為192.60%，而最終的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.7億元，形成了6.71億元的商譽(yù)。

并購?fù)瓿芍?，銀川臥龍保持著較為穩(wěn)定的業(yè)績表現(xiàn)。2017年、2018年和2019年，銀川臥龍分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤8172.15萬元、1.06億元和1.18億元，合計(jì)3.06億元，完成業(yè)績承諾。

然而，正是這樣一家表現(xiàn)穩(wěn)定的企業(yè)，卻成為了紅相股份2021年主要的虧損源。

蹊蹺的商譽(yù)計(jì)提

根據(jù)2021年度業(yè)績預(yù)告，紅相股份擬對(duì)銀川臥龍形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備金額約為6.7億元，對(duì)其長期資產(chǎn)計(jì)提約3500萬~4000萬元的資產(chǎn)減值損失。

對(duì)此，紅相股份解釋稱，主要系國家鐵路投資放緩及投資規(guī)模下降的影響，公司變壓器業(yè)務(wù)所處的細(xì)分領(lǐng)域行業(yè)競爭加劇所致。

根據(jù)交通運(yùn)輸部及中國國家鐵路集團(tuán)的數(shù)據(jù)，實(shí)際自2015年以來，全國鐵路固定資產(chǎn)投資便開始趨緩，甚至負(fù)增長。2018年，全國鐵路固定資產(chǎn)投資為8028億元，2019年為8029億元，2020年為7819億元，同比下降2.6%。

盡管鐵路固定資產(chǎn)投資已有下滑趨勢(shì)，但在紅相股份2020年年報(bào)中，公司結(jié)合銀川臥龍歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、未來業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃和行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r與趨勢(shì)，仍做出了銀川臥龍對(duì)應(yīng)的商譽(yù)不存在減值情況的判斷。

2020年，銀川臥龍實(shí)現(xiàn)業(yè)績?cè)鲩L。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2020年，銀川臥龍實(shí)現(xiàn)營收7.09億元，同比增加5.99%；實(shí)現(xiàn)凈利潤1.23億元，同比增加4.22%。

2021年全國鐵路固定資產(chǎn)投資再度下滑，同比下降4.2%至7489億元。這一變化似乎對(duì)紅相股份造成了重大影響。紅相股份在2021年半年報(bào)中表示，全行業(yè)的增速下滑影響到了紅相股份公司業(yè)績，銀川臥龍上半年新簽合同有所下降。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2021年上半年，銀川臥龍報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營收為2.98億元，而上年同期為4.05億元，同比下滑26.42%；實(shí)現(xiàn)凈利潤為5069.34萬元，上年同期為9198.67萬元，同比下滑44.89%。

紅相股份暫未披露銀川臥龍2021年全年的具體業(yè)績，卻直接計(jì)提6.7億元的減值損失，幾乎抹平銀川臥龍的商譽(yù)。

在劉志耕看來，紅相股份對(duì)銀川臥龍計(jì)提的商譽(yù)減值幅度明顯夸大。

“從2015年往后的國家層面來看，交通運(yùn)輸部及中國國家鐵路集團(tuán)僅是對(duì)全國鐵路固定資產(chǎn)投資逐漸趨緩，即使近兩年出現(xiàn)了投資下降，但下降比例還不是很大，更何況國家永遠(yuǎn)不會(huì)停止對(duì)鐵路的建設(shè)。另外，盡管2021年上半年?duì)I收、凈利潤雙雙下滑，但利潤率還是保持在17%以上，僅是略微低于2020年，所以，不至于現(xiàn)在就對(duì)商譽(yù)幾乎全額計(jì)提減值準(zhǔn)備?！眲⒅靖麑?duì)時(shí)代周報(bào)記者分析道。

劉志耕同時(shí)認(rèn)為，紅相股份2020年年報(bào)中做出的銀川臥龍商譽(yù)不存在減值情況的判斷，是不應(yīng)該甚至是錯(cuò)誤的?！皣?yán)重不利因素的大趨勢(shì)下，紅相股份應(yīng)該及時(shí)調(diào)整未來的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，不能僅是考慮并依據(jù)眼前已經(jīng)實(shí)現(xiàn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析并作出判斷。紅相股份在明顯存在嚴(yán)重不利因素的大趨勢(shì)下，應(yīng)該對(duì)銀川臥龍所處行業(yè)發(fā)展的狀況與趨勢(shì)有清醒的認(rèn)識(shí)和預(yù)判?！?/p>

實(shí)控人頻繁減持

紅相股份業(yè)績變臉并非一夜之間。

早年，紅相股份欲通過銀川臥龍既有的市場(chǎng)渠道，切入鐵路領(lǐng)域，以擴(kuò)大自身檢測(cè)監(jiān)測(cè)產(chǎn)品的地域和客戶覆蓋面。

現(xiàn)在看來，似乎效果欠佳。在收購銀川臥龍后的3年里，紅相股份電力設(shè)備狀態(tài)檢測(cè)、檢測(cè)產(chǎn)品業(yè)務(wù)營收明顯增加，2018-2020年，該板塊業(yè)務(wù)營收分別為7.68億元、8.42億元、10.11億元。

然而，公司毛利率卻逐年下滑，2018-2020年，上述板塊業(yè)務(wù)營業(yè)利潤為3.77億元、3.79億元、4.04億元，典型的增收不增利。公司在上述年度財(cái)報(bào)中，并未對(duì)此做過多解釋。

與此同時(shí)，紅相股份其他業(yè)務(wù)板塊的表現(xiàn)也差強(qiáng)人意。2018-2020年，紅相股份營收分別為13.11億元、13.40億元、15.16億元，而營業(yè)利潤分別為3.01億元、2.93億元、2.53億元，不升反降。

盡管業(yè)績躊躇不前，但并未影響紅相股份成為軍工熱股。繼2017年收購星波通信67.54%股權(quán)，切入軍工電子領(lǐng)域后，紅相股份于2020年進(jìn)一步加碼軍工電子布局。2020年8月，紅相股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購上海志良電子科技有限公司（下稱“志良電子”）100%股權(quán)。

星波通信專業(yè)從事軍用射頻/微波器件、組件、子系統(tǒng)及其混合集成電路模塊的研制。志良電子則專業(yè)從事雷達(dá)電子戰(zhàn)領(lǐng)域的電子偵察、電磁防護(hù)、雷達(dá)抗干擾、模擬仿真訓(xùn)練產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

至此，紅相股份形成電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。2020年，軍工板塊熱度大漲，盡管紅相股份軍工板塊業(yè)務(wù)營收占比較低，但在諸多賣方、買方的追捧之下，紅相股份成為當(dāng)年軍工熱股，股價(jià)逐漸攀升。

2019年底-2020年8月30日，紅相股份股價(jià)自13.93元/股一路漲至34.31元/股，漲幅近150%。

相比公司的盈利增長速度，紅相股份實(shí)控人拋出減持計(jì)劃的頻率顯然更高。

2019年2月26日，紅相股份披露，公司控股股東、實(shí)控人楊保田計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份，計(jì)劃減持?jǐn)?shù)量不超過2300萬股股份（占公司總股本6.52%）。減持原因?yàn)閭€(gè)人資金需求（主要用于償還股票質(zhì)押貸款、降低股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化個(gè)人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)）。

當(dāng)年3月，楊保田父子再度減持。根據(jù)公司彼時(shí)公告，楊保田將2150萬股（約占公司總股本的6%）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給戴小萍，交易價(jià)格為2.56億元。同時(shí)期，楊保田之子、公司董事長、總經(jīng)理?xiàng)畛蓴M減持不超過2.71%股權(quán)，楊保田之子、公司董事楊力擬減持不超過0.24%股權(quán)。

在公司股票作為軍工概念股得到市場(chǎng)追捧之際，楊保田父子加快了減持的步伐。

在前述減持計(jì)劃拋出后的2年多時(shí)間里，楊保田父子先后拋出三輪減持計(jì)劃。Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2018年6月30日，楊保田持有公司股票1.25億股，持股比例為35.42%，楊成持有971萬股，持股比例為2.75%。而到了2021年9月30日，楊保田持股數(shù)降至8850.06萬股，持股比例為24.57%；楊成持股數(shù)降至518.50萬股，持股比例為1.44%。

三年時(shí)間里，楊保田父子累計(jì)減持逾4000萬股，占總股本比例逾10%。

雖然得到市場(chǎng)追捧，但紅相股份的真實(shí)業(yè)績卻未有明顯起色。潮水退去，紅相股份裸泳，公司股價(jià)隨之走低。截至農(nóng)歷牛年最后一個(gè)交易日，2022年1月28日，紅相股份報(bào)收12.84元/股，股價(jià)回落至2年前的水平。

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